Главная | Защита прав потребителя | Актуально реорганизация юридических лиц

Правовая природа института реорганизации юридического лица


Правопреемство при реорганизации юридического лица Введение к работе Актуальность темы исследования. Современность и насущная необходимость рассмотрения избранной темы во многом предопределена развитием в нашем государстве экономики рыночного типа, которая, безусловно, предполагает не только наличие, ной высокую степень развития правовых средств и методов регулирования экономического оборота.

Юридические лица в настоящий момент являются главными участниками гражданского оборота. Именно они производят большую часть товаров и услуг, являются главными налогоплательщиками. В условиях развития рынка в нашей стране и все возрастающего желания субъектов гражданских правоотношений обезопасить себя и свои материальные средства правовыми способами, наибольшую актуальность приобретают вопросы регулирования создания и реорганизации юридических лиц, До середины х годов вопросы правового регулирования отношений по реорганизации юридических лиц не находили самостоятельного выражения в научных трудах специалистов.

Некоторые актуальные проблемы реорганизации затронуты в работах, посвященных юридическим липам в целом. При переходе к рыночным отношениям и с появлением новых организационно-правовых форм юридического лица, а также форм реорганизации юридических лиц, процедуре реорганизации юридических лиц стало уделяться значительно больше внимания. С помощью института реорганизации сохраняется стабильность гражданского оборота, обеспечивается правопреемство по всему комплексу прав и обязанностей в отношении третьих лиц, а как следствие - прочность договорных связей; максимально гарантируются права кредиторов; отпадает необходимость уплаты дополнительных налогов; сокращаются временные издержки, производительный капитал остается цельным, не дробится между участниками юридического лица и не изымается из сферы производства.

В итоге использование механизма реорганизации приводит к достижению значительного организационного и финансового эффекта. Однако эта правовая сфера недостаточно исследована в научной литературе. Действующее гражданское законодательство не определяет, что такое реорганизация юридического лица, определяя лишь формы реорганизации, В настоящее время не только не выработано понятие реорганизации юридических лиц, но нет даже единого направления для определения данного понятия.

Цивилистическая наука не уделяет должного внимания рассмотрению понятия и значения реорганизации в частном праве. Это представляется недопустимым, учитывая огромное практическое значение реорганизации в граяеданском обороте. Цель диссертационного исследования состоит в комплексном изучении теоретико-правовых проблем реорганизации юридических лиц на основе анализа теории гражданского права, действующего российского гражданского законодательства, правоприменительной практики, направленном на совершенствование института реорганизации юридических лиц.

На достижение указанной цели направлено решение следующих научно-практических задач: Объектом диссертационного исследования являются гражданские правоотношения, складывающиеся в процессе реорганизации юридических лиц, урегулированные нормами гражданского законодательства Российской Федерации. Предметом диссертационного исследования являются нормы гражданского законодательства Российской Федерации, регулирующие процедуру реорганизации юридических лиц, практика арбитражных судов Российской Федерации, разработки ученых-цивилистов, относящиеся к теме исследования.

Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

Настоящее диссертационное исследование базируется на совокупности следующих методов научного познания: Основополагающим явился всеобщий диалектический метод познания окружающей действительности, обосновывающий взаимообусловленность всех социально-экономических процессов, в том числе протекающих в связи с реорганизацией юридических лиц.

Применение комплексного метода позволило автору проанализировать рассматриваемые вопросы во всем многообразии их связей и отношений, Сочетание историко-правового и сравнительно-правового методов дало возможность выявить специфику воздействия конкретно-исторических условий на эволюцию гражданских правоотношений, складывающихся по поводу реорганизации юридических лиц.

Применение метода системного анализа способствовало определению места процедуры реорганизации в рамках всего жизненного цикла юридических лиц. Нормативную базу исследования составляют Гражданский кодекс Российской Федерации, федеральные законы и другие нормативно-правовые акты, регулирующие правоотношения по реорганизации юридических лиц. Основные положения диссертационного исследования базируются на научных трудах таких известных дореволюционных и советских учёных, как: Гамбаров, ДМ Генкин, О.

В процессе исследования использовались также труды российских ученых-цивилистов, в том числе: Шапкина и ряда других авторов.

актуально реорганизация юридических лиц хотел знать

Научная новизна работы выражается в том, что в ней впервые предложен системный подход к разработке механизмов правового регулирования реорганизации юридических лиц, основанный на анализе российского гражданского законодательства, правоприменительной практики, теоретических разработок, касающихся обозначенной проблематики. Ряд положений диссертационного исследования расширяет теоретическую базу, определяющую особенности реорганшации юридических лиц в форме присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования.

Подход, предложенный автором диссертации, позволяет сформулировать конкретные предложения по совершенствованию действующего законодательства Российской Федерации, направленные на оптимизацию правового механизма реорганизации юридических лиц. Научную новизну диссертации автор связывает с проведением комплексного исследования отечественного гражданского законодательства, регламентирующего как в настоящее время, так и в прошлом процедуру реорганизации юридических лиц, определением на этой основе основных тенденций и перспектив его развития.

На защиту выносятся следующие основные выводы и положения: L Предложено определение понятия реорганизации применительно к сфере гражданско-правовых отношений: Предложено классифицировать правоотношения, складывающиеся в процессе реорганизации юридического лица, на две группы: При этом отмечается взаимообусловленность данных групп правоотношений, а также определяется обязательственно-правовая связь их субъектов. Статья 60 ГК РФ однозначно не определяет, вплоть до какого момента подлежат рассмотрению и кем удовлетворяются требования кредиторов реорганизуемого юридического лица о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков.

Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является юридическое лицо, и возмещения убытков. В связи с тем, что кредитор реорганизуемого юридического лица имеет право предъявить свои требования только в период реорганизации юридического лица до момента государственной регистрации, следует внести изменения в п.

Поскольку юридическое лицо может заниматься экономической деятельностью в период осуществления государственной регистрации, у него могут появиться новые активы, должен составляться второй передаточный акт после завершения государственной регистрации. Предложено внести изменения в п. Предложено при составлении передаточного акта четко указывать к кому из правопреемников переходит конкретное обязательство. В качестве общего правила сяедует признать, что к каждому из вновь созданных юридических лиц передаваемое обязательство переходит в полном объеме, если иное прямо не предусмотрено в передаточном акте.

В передаточном акте также должно содержаться указание, к кому и в каком объеме переходят права и обязанности, вытекающие из конкретного обязательства. В передаточном акте следует определить правопреемников юридического лица на неимущественные права юридического лица, в частности, право на товарный знак и знак обслуживания. Соблюдение указанных рекомендаций позволит обеспечить защиту интересов кредиторов, укрепит стабильность гражданского оборота и стабилизирует имущественное положение всех юридических лиц.

В законодательстве отсутствуют нормы об основаниях признания реорганизации юридических лиц недействительной, Перечень злоупотреблений правом, согласно ст. Однако данной нормы явно недостаточно для того, чтобы эффективно бороться со злоупотреблением правом, поскольку в данном случае недобросовестное лицо только лишается судебной защиты прав, которые он употребил во зло. Предложено признавать действия по передаче имущества в ходе недобросовестной реорганизации сделками, что позволит применить к этим действиям нормы ГК РФ о недействительности сделок, признавать такие сделки недействительными и осуществлять реституцию.

Теоретическая и практическая значимость работы состоит в том, что полученные выводы могут быть использованы в процессе совершенствования гражданского законодательства, а также практики его применения. Выводы, полученные в диссертации, будут полезны в деятельности органов юстиции в области государственной регистрации юридических лиц, а также в процессе преподавания гражданского права.

Положение и выводы, полученные в ходе диссертационного исследования, могут служить основой для совершенствования российского законодательства в сфере реорганизации юридических лиц. Практические рекомендации, сделанные автором, могут быть использованы в правоприменительной деятельности, научной работе, подготовке учебных пособий, а также при преподавании курсов гражданского права и предпринимательского права, Апробация и внедрение результатов исследования.

Основные положения и выводы диссертационного исследования нашли отражение в опубликованных работах, материалах научно-практических конференций. На основе результатов исследования автором опубликованы научные статьи-Выводы. Структура диссертации определена кругом исследуемых проблем, ее целями и задачами.

актуально реорганизация юридических лиц этих пологих

Работа состоит из введения, трех глав, объединяющих одиннадцать параграфов, заключения, списка использованной литературы. Правовая природа юридического лица Жизнь современного общества немыслима без объединения людей в группы, союзы разного вида, без соединения их личных усилий и капиталов для достижения определенных целей.

Удивительно, но факт! Во-первых, никто не ограничивает учредителя юридического липа, утвердившего передаточный акт либо разделительный баланс, в праве изменить или вовсе отменить свое решение о реорганизации вплоть до момента государственной регистрации его правопреемника. При этом вполне возможно сохранение и структуры организации, и ее экономических показателей.

Основной правовой формой коллективного участия лиц в гражданском обороте является юридическое лицо. Появление юридического лица в самом общем виде обусловлено теми же причинами, что и возникновение и эволюция права - усложнением социальной организации общества, развитием экономических отношений и общественного сознания. На определенном этапе экономического развития правовое регулирование отношений с участием только физических лиц, как единственных субъектов частного права, оказалось недостаточным для развивающегося экономического оборота.

Уже во II в. Объяснениям данной цивилистической конструкции посвящены различные теории, многие из которых давно известны в гражданско-правовой науке. Первую группу теорий представляют взгляды, согласно которым юридическое лицо является порождением правопорядка, то есть искусственная конструкция, придуманная законодателем.

Что представляет собой реорганизация юрлица?

Они получили название фикционных теорий. Родоначальником этого подхода принято считать одного из римских пап, Иннокентия 1У, который в году на вопрос отлучения корпорации от церкви заявил, что корпорация не имеет души, а существует лишь в воображении людей, то есть является фиктивным, не существующим в реальности лицом. Они считали юридическое лицо искусственным субъектом, созданным законом лишь для условной привязки к нему субъективных прав и обязанностей, которые в действительности либо принадлежат его участникам -конкретным физическим лицам, либо остаются бессубъектными.

В качестве фиктивного образования рассматривал юридическое лицо и Г. В, Государственная социалистическая собственность. В развитие этих взглядов была выдвинута теория целевого имущества, в соответствии с которой права и обязанности могут принадлежать как конкретному человеку, так и служить лишь определенной цели.

Во втором случае субъект права вообще не требуется, так как его роль выполняет обособленное с этой целью имущество, в том числе отвечающее за долги, сделанные для достижения соответствующей цели. По традиции оно наделяется свойствами субъекта права, хотя на самом деле в этом нет необходимости, а поэтому не нужно и само понятие юридического лица. Считалось, что юридическое лицо - это коллективное имущество, которое в качестве субъекта права является юридическое фикцией, созданной для упрощения его использования.

Что представляет собой добровольная реорганизация?

Особенности реорганизации в форме присоединения и слияния До вступления в силу Гражданского кодекса года реорганизация юридических лиц в форме присоединения не признавалась самостоятельной формой и рассматривалась как форма слияния. В дальнейшем наметился принципиально новый подход к вопросу о классификации форм реорганизации, Ранее соединенные в рамках одной формы - слияние и присоединение приобрели самостоятельный статус.

Применение норм законодательства о реорганизации в форме присоединения выявила ряд серьезных пробелов, включающих специфику правопреемства, порядок разделения имущества, прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица между правопреемниками; защищенность интересов кредиторов; участников и работников реорганизованного юридического лица; разграничение отдельных видов реорганизации и схожих правовых явлений, в частности, выделение и учреждение дочерних обществ, преобразование и приведение учредительных документов в соответствие с действующим законодательством; порядок заключения и исполнения соответствующих договоров, заключаемых в процессе реорганизации.

Определяющими направлениями в мировой экономике в настоящее время являются слияние капитала и укрупнение бизнеса. На современном экономическом и политическом этапе Российская Федерация перестала быть обособленной, и мировые нропессы не могут ее не затронуть. Экономическое развитие России не оставляет сомнений в том, что в ближайшем будущем возникнет необходимость предприятий объединяться, чтобы не только выживать в жестокой конкурентной борьбе, но и преуспеть в бизнесе.

Такие объединения могут происходить, в частности, в форме присоединения. Главная цель объединения - новые перспективы развития бизнесе и повышение инвестиционной привлекательности компаний, качественно новые возможности повышения эффективности бизнеса, концентрации ресурсов на ключевых направлениях, модернизации и развития произведена, повышение конкурентоспособности компаний па рынке, ускорение технического перевооружения.

Использование института реорганизации в форме слияния или присоединения при рациональном подходе, грамотных, квалифицированных расчетах способно значительно увеличить рост производства. Можно выделить следующие признаки слияния: Признаки, характеризующие присоединение; присоединяющиеся юридические лица прекращают свое существование, при этом вес права и обязанности переходят к созданной путем присоединения организации; юридическое лицо, к которому осуществлено присоединение, продолжает свое существование как субъект права Сопкова Л.

В, Правовые аспекты реорганизации акционерных обществ в форме присоединения как гарантия стабильности бизнеса. Предгтриниглательское право в рыночной экономике. Справочная правовая система Гарант. Гражданским кодексом РФ и федеральными законами установлен следующий порядок реорганизации в форме слияния и присоединения. После проведения собрания участников юридического лица, на котором принято решение о реорганизации, необходимо получить согласие антимонопольных органов на реорганизацию.

Эта процедура занимает много времени, что отрицательно сказывается на темпах реорганизации. Не менее продолжительной является процедура регистрации проспектов эмиссии и решений о выпусках дополнительных акций базовых компаний, предназначенных для конвертации в них акций присоединяемых компаний, обязанность которой предусмотрена для акционерных обществ, Согласно ст. При реорганизации юридических лип размещение пенных бумаг осуществляется путем конвертации в акции акционерного общества акций присоединенного к нему общества, поэтому конвертация акций при данной форме реорганизации является необходимым условием осуществления самой реорганизации.

Новый Гражданский кодекс РФ разрешил его более системно по сравнению с ранее действовавшими законодательными актами. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Таким образом, законодатель устранил имевшуюся ранее правовую коллизию, не оставляя временного промежутка для существования юридического лица без имущественной базы, поскольку момент реорганизации а следовательно, правопреемства приурочен к моменту возникновения ликвидации другого юридического лица. Следует отметить, что позиция авторов комментария к Гражданскому кодексу РФ по вопросу о моменте правопреемства при реорганизации отличается от изложенной выше. В силу того обстоятельства, что ГК связывает момент завершения реорганизации с одними событиями государственная регистрация вновь возникших юридических лиц либо, в случае присоединения, внесение в единый государственный реестр юридических лип записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия , а авторы комментария определяют момент правопреемства совершенно другими подписание передаточного акта или утверждение разделительного баланса , возникает вопрос о соотношении этих позиций.

Думается, что в контексте рассматриваемых норм можно говорить о реорганизации и правопреемстве как о понятиях, неразрывно связанных во времени и по содержанию. Во-первых, никто не ограничивает учредителя юридического липа, утвердившего передаточный акт либо разделительный баланс, в праве изменить или вовсе отменить свое решение о реорганизации вплоть до момента государственной регистрации его правопреемника. Данное положение не противоречит Законодательству и вполне соответствует правовой природе реорганизации. Но как соотнести это право учредителя с фактом уже возникшего согласно комментарию к ГК с момента утверждения им названных документов правопреемства?

Читайте также:

  • Гтт вездеход схема переключения передач
  • Взять ипотеку на ижс
  • Ипотека 9 годовых в рублях
  • Государственная регистрация прав на недвижимое имущество хабаровск
  • Возврат налога при покупке квартиры в ипотеку перечень документов